清朝康熙时期，洪熙官（由李连杰扮演）是个少林出身的天地会成员，企图推翻清朝政权。洪熙官因为被同门师兄马宁儿（饰演者为计春华）出卖，家人被叛徒杀害，但幸好幼子文定（由谢苗出演）幸免于难。洪熙官杀死了马宁儿后，便和文定一起漂泊流浪。洪熙官父子偶遇了行骗的朱小倩和红豆母女，引发了一连串的事件。少林寺遭到袭击，至善禅师将藏宝图刻在了五个年幼俗家弟子的背上，以防被朝廷夺走，并秘密告知洪熙官，要他护送他们到达天地会。然而，马宁儿并没有死，反而变成了全身充满毒素、刀枪无法伤害的怪物，他杀死了天地会总舵主，并开始追杀这五个孩子……