20世纪50年代末60年代初的香港，黑白两道勾结，风声鹤唳。其中，九龙城寨更是一个强权横行，令人畏惧的混乱之地。一无是处的年轻人阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然来到这里，被这里的乱象所吸引，兴高采烈。他们联手赌马骗钱，引发庄家追杀，幸亏当时的城寨头目肥宝相助，才保住性命，二人的人生也从此改变。阿豪拜在肥宝门下，后与肥宝的小表妹大胆英（彭丹 饰）陷入爱河，他英勇无畏，威风凛凛；阿乐成为了警察，与曾经和阿豪有过一面之缘的女子菲菲（朱茵 饰）结为夫妻。为了让贪图虚荣的妻子过上幸福生活，他甘愿走上贪污堕落的道路。两个处境各异的好兄弟，携手奋斗创造出一个属于他们自己的世界……