20世纪60年代，中国香港乱象丛生，混乱不堪。英国殖民统治下，皇家警察贪婪至极，甚至与黑帮勾结，剥削百姓。年轻的警探雷洛（刘德华 饰）野心勃勃，巧妙地在英国人和本地华人领导之间游走，力图攀升权力之巅。在一次枪战中，雷洛目光瞄准了敢作敢为的伍世豪（甄子丹 饰）。伍世豪自南洋而来，视义气如生命，愿意为兄弟奋不顾身。他凭着勇气在黑社会中谋得一席之地，同时通过与雷洛的互相扶持迅速崭露头角。最终，冷酷无情的雷洛和伍世豪成为各自掌控正邪两道的顶尖人物。而在这过程中，这对兄弟之间也渐生微词。当风暴来临之际，一切将有所改变……